波士頓南部的馬薩諸塞州黑社會(huì)勢力極為猖獗，其中最大的團(tuán)伙要數(shù)弗蘭克（杰克?尼科爾森 Jack Nicholson 飾）執(zhí)掌的愛爾蘭黑幫。警方為了剿滅他們，決定派警校畢業(yè)生比利（萊昂納多?迪卡普里奧 Leonardo DiCaprio 飾）潛伏其中做臥底。警官的冷嘲熱諷，讓曾有過底層生活的比利甚為不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在強(qiáng)壓之下也只得服從命令，在經(jīng)過燒殺搶掠的洗禮后，他贏得了弗蘭克的信任。與此同時(shí)，同是畢業(yè)生的科林（馬特?達(dá)蒙 Matt Damon飾）因?yàn)榫兯接泄?，獲得了上級(jí)的嘉獎(jiǎng)，并且正在跟心儀女友籌備婚事。而實(shí)際上，他是弗蘭克安插到警隊(duì)的一枚棋子，兩人勾結(jié)牟取私利。警匪先后發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)鬼，一場貓鼠博弈由此展開……